2024年11月8日，十四届全国人大常委会第十二次会议审议通过了新修订的《反洗钱法》，新《反洗钱法》将于2025年1月1日起实施。新《反洗钱法》是中央金融工作会议之后修订出台的第一部金融领域法律，是落实以习近平同志为核心的党中央重大决策部署，推动金融重点领域、新兴领域立法的重要成果；是落实党的二十届三中全会进一步全面深化改革要求，以制度建设为主线完善反洗钱工作体制机制的重要体现。新《反洗钱法》的颁布实施，标志着中国反洗钱事业发展进入了一个新的历史阶段，具有里程碑意义。

新《反洗钱法》的颁布，不仅是对既有法律体系的完善，更是对国际反洗钱标准的对接和提升。在此背景下，我国更加意识到加强受益所有人识别工作对于反洗钱工作的重要性。因此，为了更好地执行新修订的《反洗钱法》，确保法律实施的连贯性和有效性，在本次《反洗钱法》修订中从法律层面明确了受益所有人识别工作的一系列制度规定。

受益所有人识别工作是开展反洗钱工作的一项重要内容，也是反洗钱金融特别行动组（FATF）关注的一项重要议题。根据FATF在2019年4月17日发布的《中国反洗钱和反恐怖融资互评估报告》，FATF对我国的反洗钱和反恐怖融资体系给予了充分肯定，认为其具备良好基础。然而，报告也指出了我国反洗钱工作中需要改进的问题，其中特别强调了法人和法律安排的受益所有权信息的透明度，也就是受益所有人识别问题。对于上述问题，我国一直在积极应对，并致力于提高反洗钱和反恐怖融资工作的效率和质量。为提高市场透明度，维护市场秩序、金融秩序，预防和遏制洗钱、恐怖主义融资活动，根据反洗钱和企业登记管理有关法律、行政法规，经国务院批准，中国人民银行、国家市场监督管理总局联合印发了《受益所有人信息管理办法》（中国人民银行 国家市场监督管理总局令〔2024〕第3号，以下简称《管理办法》），自2024年11月1日起施行。在此基础上，新《反洗钱法》从法律层面确立了受益所有人信息管理制度。

本文就带领大家一起来看一下新《反洗钱法》背景下，受益所有人定义、信息备案工作以及义务主体的相关义务等都有哪些新要点。

我国受益所有人识别制度的演变历程

总体来看，我国受益所有人识别制度经历了从无到有、从初步探索到法规明确的过程，不断完善和发展，为预防和打击洗钱、恐怖主义融资等金融犯罪活动提供了有力支持。伴随着这一过程，相关规则和标准逐渐统一，适用面也越来越广。关于受益所有人识别的规则最早可以追溯到《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（【2007】第2号）以及《关于进一步加强金融机构反洗钱工作的通知》（银发〔2008〕391号）。作为反洗钱工作的主管部门，中国人民银行在这两份文件中提出了对受益所有人识别的初步要求，但未强制金融机构执行受益所有权的识别和核实。

自2017年成为FATF的正式成员国后，我国不断努力提升受益所有人信息的透明度。为了遵循《FATF40项建议》和应对FATF的第四轮评估（2018年），我国提升了受益所有人识别的重要性，并建立了一系列规章制度，具体规范了金融机构和特定非金融机构在受益所有人识别方面的原则和范围，增强了法律安排的透明度，使我国的受益所有人识别工作逐步走向规范化和制度化。

2017年和2018年，中国人民银行分别下发了《中国人民银行关于进一步加强反洗钱和反恐怖融资工作的通知》（银发[2017]235号）和《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发[2018]164号），进一步细化了受益所有人识别的具体措施和流程，增强了金融机构的执行力度。

2024年4月29日，中国人民银行、国家市场监督管理总局联合颁布了《受益所有人信息管理办法》，明确了受益所有人登记备案制度，进一步规范了受益所有人信息的收集、使用和管理。

2024年11月8日，新修订的《反洗钱法》获得通过，并于2025年1月1日起实施。新法明确了对受益所有人的识别义务，强化了金融机构在反洗钱工作中的责任，为我国反洗钱工作提供了更加坚实的法律基础。

新《反洗钱法》对受益所有人识别工作的规定

（一）从法律层面明确受益所有人定义根据新《反洗钱法》第十九条：“本法所称法人、非法人组织的受益所有人，是指最终拥有或者实际控制法人、非法人组织，或者享有法人、非法人组织最终收益的自然人。具体认定标准由国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门制定。”这一定义也与《中国人民银行 国家市场监督管理总局令〔2024〕第3号，以下简称《管理办法》）第十五条对受益所有人的定义相吻合。

（二）在法律层面确立受益所有人信息管理制度新《反洗钱法》第十九条规定：国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门建立法人、非法人组织受益所有人信息管理制度。法人、非法人组织应当保存并及时更新受益所有人信息，按照规定向登记机关如实提交并及时更新受益所有人信息。反洗钱行政主管部门、登记机关按照规定管理受益所有人信息。上述条款在法律层面确立了受益所有人信息管理制度：一是明确责任主体：该条规定了国务院反洗钱行政主管部门（通常指的是中国人民银行）将和国务院的其它相关部门共同工作。二是建立信息管理制度：这些部门需要建立一个系统，用于管理法人和非法人组织的受益所有人信息。所谓受益所有人，是指最终拥有或控制公司、组织并从中受益的自然人。三是信息保存与更新：法人和非法人组织必须保存受益所有人的信息，并且要及时更新这些信息。这意味着每当受益所有人的信息发生变化时，相关组织都必须及时记录这些变化。四是信息提交：除了内部保存，法人和非法人组织还需要将这些受益所有人的信息如实向登记机关提交，并在信息发生变化时更新提交给登记机关。五是信息管理：反洗钱行政主管部门和登记机关将按照规定对这些受益所有人信息进行管理。这包括确保信息的安全、准确，以及在必要时用于反洗钱调查等。六是明确受益所有人自行登记，将责任前置，标志着即将由“义务机构识别”阶段进入“市场主体备案+金融/特定非金融机构识别”并行阶段，但不代表义务机构在受益所有人识别中没有职责，只是由“识别”调整为“核查”。总体来说，新《反洗钱法》对受益所有人信息的集中备案、查询、使用作出规定。受益所有人相关制度能够更加清晰、准确地反映公司等主体的股权结构及最终控制、受益情况，既有助于防范滥用法人、非法人组织从事各类违法犯罪活动，也有助于提高市场透明度，促进经营主体之间的信息对称和互信，优化营商环境，降低社会治理成本。

（三）明确未按规定提交受益所有人信息的处罚标准新《反洗钱法》第六十条规定：法人、非法人组织未按照规定向登记机关提交受益所有人信息的，由登记机关责令限期改正；拒不改正的，处五万元以下罚款。向登记机关提交虚假或者不实的受益所有人信息，或者未按照规定及时更新受益所有人信息的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构责令限期改正；拒不改正的，处五万元以下罚款。该条强调了法人、非法人组织在提交受益所有人信息中的责任和义务，并通过行政处罚手段确保其合规操作。旨在通过严格的监管措施，提升反洗钱工作的有效性和透明度，确保金融活动的合规性。该规定也显示了法律法规在反洗钱领域的严肃性和执行力，对维护金融秩序、打击洗钱犯罪具有重要作用。

新《反洗钱法》背景下义务主体受益所有人识别相关义务

新《反洗钱法》与《管理办法》为受益所有人信息备案和分享机制的实施确立了基础，这一机制可以极大地便利反洗钱义务主体的相关工作。然而，在国内数据安全和个人信息保护日益严格的环境下，反洗钱义务主体需要充分了解在反洗钱背景下使用个人信息的合理性，并采取相应的保密措施。从国际范围看，我国对受益所有人信息安全和隐私保护采取相对审慎的要求。国际上对受益所有人信息管理政策大致可分为两类，一类是将受益所有人信息作为公开信息，可供全社会公开查询，如英国；另一类将其作为非公开信息，仅供政府部门和反洗钱义务机构在履行法定职责时查询，如美国、新加坡等。我国采取第二类政策，强调信息的保密性，明确备案的受益所有人信息不对社会公开，《管理办法》第十二条对此进行了详细规定。此外，如果反洗钱义务主体在受益所有人信息管理系统中发现备案主体的受益所有人信息存在错误、不一致或者不完整的情况，应及时向中国人民银行反馈。因此，反洗钱义务主体需要对获取的受益所有人信息进行验证，确保信息的准确性和完整性。需要注意的是，新《反洗钱法》中特别将特定非金融机构纳入反洗钱义务主体的范围。因此，未来房地产中介机构、会计师事务所、律师事务所、公证机构等特定非金融机构需要关注如何通过中国人民银行获取受益所有人信息，并对这些信息的使用、保存以及采取保密措施进行合规管理。

作为FATF成员中首批达标的发展中大国，中国在构建反洗钱体系的过程中始终遵循FATF的标准。2019年4月，FATF在评估我国时，积极评价了反洗钱工作的进展，如国家反洗钱战略政策的制定与执行、洗钱风险评估体系的建立等。然而，评估也指出我国缺乏一个集中的受益所有权信息登记系统，导致监管部门难以直接、迅速地获取完整准确的受益所有权信息。新《反洗钱法》的出台恰好弥补了这一缺陷，强化了反洗钱监管，有助于积极应对FATF的评价，增强市场透明度，有效防控洗钱与恐怖主义融资等违法行为。为优化营商环境，中国人民银行取消了市场主体银行账户许可制，这一改革在方便开户的同时，也增加了金融机构识别最终受益人的难度。新《反洗钱法》的实施，通过从法律层面规范受益所有人的识别和信息登记，有望解决这一问题，既提高企业开户效率，也助力金融机构和非金融机构准确评估客户风险，采取恰当的风险控制措施。同时，新的世界银行营商环境评估体系（B-Ready）也将受益所有人信息登记作为重要评估标准，推广受益所有人信息备案，提升透明度，不仅符合国际标准，也是预防市场风险的必要步骤，有助于在新的评估中获得更好成绩。