依据反洗钱235号文、164号文等相关要求，银行等义务机构在开展反洗钱客户身份识别工作时，需要识别非自然人客户的受益所有人，而依据其它政策的规定，受益所有人识别过程中又会关联到实际控制的判定。本文将从反洗钱角度下来浅析两者如何识别。

受益所有人概念

目前国际上在反洗钱和反恐怖融资领域中所提到的“受益所有人”主要是参考了FATF《新40条建议》和《透明度和受益所有人指引》中的解释：受益所有人指的是能够对某个客户拥有最终所有权或控制权的一个或多个自然人，此外还包括对法人/法律安排行使最终有控制权的自然人。

2021年公开征求意见的《反洗钱法修订草案》，将在法律层面针对受益所有人作出定义，其定义为：“最终拥有或实际控制公司、企业等市场主体，或者享有市场主体最终收益的自然人。

关于受益所有人识别

义务机构类型：公司、合伙企业、信托、基金、其它

识别逻辑（公司）：按照235号文、164号文的要求，公司的受益所有人应当按照以下标准依次判定：直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人；通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的自然人；公司的高级管理人员；对公司形成有效控制或实际影响的其它自然人。

164号文中要求每个非自然人客户至少有一名受益所有人；并提出根据洗钱和恐怖融资风险可以分别采取强化识别、简化识别或豁免。

哪些可以"简化识别"？

个体工商户个人独资企业、不具备法人资格的专业服务机构；经营农林渔牧产业的非公司制农民专业合作组织；受政府控制的企事业单位等风险等级较低的客户。

哪些需要"强化识别"？

风险较高的非自然人客户；外国政要；国际组织的高级管理人员；来自高风险国家或地区的客户等。

哪些可以不识别（豁免）？

1.各级党的机关、国家权力机关、行政机关、司法机关、军事机关、人民政协机关和人民解放军、武警部队、参照公务员法管理的事业单位；2.政府间国际组织、外国政府驻华使领馆及办事处等机构及组织。

银行等义务机构在识别受益所有人的过程中，往往会遇到非自然人客户股权结构复杂，信息获取困难，受益所有人变更不能及时获取信息等问题，因客户身份识别问题导致被监管处罚的现象频频而生，融e开--专业客户尽职调查工具帮助义务机构快速、精准识别受益所有人。

实际控制人概念

在反洗钱管理领域，实际控制人的相关要求最早可以追溯到中国人民银行等部门于2007年发布的《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》，其中第三十三条规定：“法人、其他组织和个体工商户客户的‘身份基本信息’包括客户的名称……控股股东或者实际控制人……”。

随后，2008年中国人民银行发布《关于进一步加强金融机构反洗钱工作的通知》进一步解释“实际控制客户的自然人和交易的实际受益人”包括（但不限于）以下两类人员：一是公司实际控制人；二是未被客户披露，但实际控制着金融交易过程或最终享有相关经济利益的人员（被代理人除外）。”

关于实际控制人判定

首先，在反洗钱相关政策文件中，并未对实际控制人的认定给出明确释义。结合反洗钱业务中的实际情况，实际控制人的认定应当按照实质重于形式原则，根据目标主体具体情况进行分析，一般情况下，股权投资关系证明力最大。

在《公司法》中，对实际控制人的认定则有较为清晰的定义：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。在实际业务中，还可以考虑通过控制关系来判定，控制关系包括公开披露控制、直接股权控制、间接股权控制、董事会席位等。

因此在实际业务中判断是否拥有公司的实际控制权，除股权投资关系外，还应根据具体情况，综合以下因素进行分析：

对股东大会的影响情况；

对董事会的影响情况；

其对董事和高级管理人员的提名及任免情况；

公司董事、高级管理人员的变动情况；

发行审核部门认定的其他有关情况等。

《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（暂缓执行）中提到金融机构应综合使用股权、实际控制权、收益权三种方式识别并核实受益所有人，考虑到实际业务中的需求及风险为本的原则，融e开在受益所有人识别结果中增加了【1号令】版本，为金融机构提供疑似实际控制人的判定结果。

具体的识别逻辑为：基于企业信息公示系统和企业公开披露数据，通过股东决策权算法穿透挖掘到的决策权最大的股东，判定为企业的疑似实际控制人。